Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 thì một công ty sẽ được coi là công ty mẹ của một hoặc nhiều công ty khác nếu thuộc 1 trong các trường hợp sau đây:
Khác với chi nhánh hay văn phòng đại diện của một công ty nước ngoài, công ty mẹ và công ty con là hai thực thể độc lập với nhau, chúng có tư cách pháp nhân riêng. Tuy nhiên, công ty mẹ sẽ có lợi ích kinh tế nhất định đối với công ty con (hay còn hiểu là phần vốn góp của công ty mẹ trong công ty con); Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp của công ty con, công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình có thể với tư cách là thành viên, cổ đông hoặc là chủ sở hữu trong quan hệ với công ty con; Công ty mẹ có quyền chi phối quyết định của công ty con bằng nhiều hình thức.
Để hoạt động theo mô hình công ty mẹ và công ty con, thông thường công ty nước ngoài sẽ cử người đại diện và góp vốn thành lập công ty con. Theo Nghị định 122/2020/NĐ-CP và Quyết định 1523/QĐ-BKHĐT quy định hồ sơ thành lập công ty con được thực hiện giống với thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp mới tương ứng, bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký được thành lập doanh nghiệp.
– Dự thảo về điều lệ của công ty con.
– Danh sách các thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên hoặc danh sách các cổ đông sáng lập đối với công ty CP.
– Bản sao hợp lệ của 1 trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
Lưu ý: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp trên phải thể hiện được công ty mẹ là cổ đông hoặc thành viên góp vốn sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hoặc số vốn điều lệ.
Ngoài những giấy tờ nêu trên, công ty mẹ nước ngoài phải nộp thêm các loại giấy tờ sau:
– Quyết định của chủ sở hữu hoặc chủ tịch hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị về việc cử người để góp vốn hoặc quản lý công ty con.
– 01 bản sao của CMND hoặc CCCD hoặc Hộ chiếu của người được công ty mẹ ở ngước ngoài cử góp vốn và quản lý.
– 01 bản sao của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ.
Thủ tục thành lập công ty con cũng giống như thủ tục thành lập một doanh nghiệp mới. Công ty mẹ cần phải lưu ý sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hoặc số vốn điều lệ mới đủ điều kiện để thành lập công ty con. Công ty nước ngoài khi thành lập công ty con tại Việt Nam thường là hình thức góp vốn đầu tư để thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Thủ tục công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam được tiến hành như sau:
3.1 Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Công ty nước ngoài muốn thành lập công ty con tại Việt Nam thì dù công ty chiếm 1% hay đến 100% số vốn của công ty tại Việt Nam cũng cần phải thực hiện thủ tục xin cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty con bao gồm:
3.2 Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Công ty nước ngoài (công ty mẹ) sẽ nộp hồ sơ đề nghị thành lập công ty con tới Sở Kế hoạch & đầu tư cấp tỉnh nơi công ty con sẽ đặt trụ sở chính. Hồ sơ thành lập công ty con tại Việt Nam cho công ty nước ngoài bao gồm:
Sở kế hoạch & đầu tư tiếp nhận và tiến hành kiểm tra hồ sơ. Trong thời hạn là 10 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch & đầu tư sẽ cấp Giấy đăng ký kinh doanh cho công ty con.
3.3 Thủ tục Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và khắc con dấu pháp nhân
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
– Thời hạn quy định công ty con tiến hành công bố nội dung thông tin công ty là 30 ngày, kể từ ngày có được giấy phép thành lập công ty.
– Cụ thể, công ty con sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cần phải thông báo công khai nội dung trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình, thủ tục và phải nộp phí theo quy định.
– Nội dung công bố sẽ bao gồm: Ngành, nghề công ty con đăng ký kinh doanh; Danh sách các cổ đông sáng lập và các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với CTCP.
– Nếu không thực hiện đúng quy định pháp luật về nội dung và thời hạn, công ty con sẽ bị xử phạt tùy vào mức độ vi phạm từ 1.000.000 VNĐ – 2.000.000 VNĐ.
Khắc con dấu công ty con
– Công ty con sẽ cần có con dấu riêng cho công ty mình. Do đó, công ty con phải nhanh chóng khắc con dấu sau khi có mã số thuế.
– Hình thức con dấu do công ty con quyết định, tuy nhiên phải đảm bảo có đầy đủ những thông tin cần thiết về tên công ty cũng như về mã số doanh nghiệp.
– Sau khi khắc con dấu, công ty con công bố mẫu dấu pháp nhân sẽ sử dụng công khai lên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ ở nước ngoài đối với công ty con như sau:
– Công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình có thể với tư cách là thành viên, cổ đông hoặc là chủ sở hữu trong quan hệ với công ty con theo quy định pháp luật tương ứng của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan.
– Hợp đồng, giao dịch và các quan hệ khác giữa công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện một cách độc lập và bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.
– Công ty mẹ sẽ phải chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại của công ty trong trường hợp can thiệp ngoài thẩm quyền và buộc công ty con phải thực hiện những hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh thông thường hoặc thực hiện những hoạt động không sinh lợi mà không được đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại tổn thất cho công ty con.
Trong trường hợp đó cần phải lưu ý:
+ Người quản lý công ty mẹ sẽ liên đới cùng công ty mẹ để chịu trách nhiệm về thiệt hại.
+ Trường hợp công ty mẹ không thực hiện đền bù cho công ty con thì chủ nợ hoặc các thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất là 1% vốn điều lệ của công ty con sẽ có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh cho công ty con yêu cầu công ty mẹ thực hiện đền bù thiệt hại cho công ty con.
+ Trường hợp hoạt động kinh doanh do công ty con thực hiện có đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng 1 công ty mẹ thì công ty con mà được hưởng lợi sẽ phải liên đới cùng với công ty mẹ thực hiện hoàn trả khoản lợi mà mình được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.
Ngoài ra các vấn đề liên quan đến thành lập doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam bạn có thể liên hệ ngay với Việt Mỹ để được tư vấn đầu tư nước ngoài miễn phí.
5.1 Công ty mẹ và công ty con là loại hình doanh nghiệp có đúng không?
Công ty mẹ và công ty con không phải là loại hình doanh nghiệp.
5.2 Công ty con có được mua cổ phần của công ty mẹ không?
Công ty con không được đầu tư để mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng 1 công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn hoặc mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020.
5.3 Công ty con có mã số thuế giống với công ty mẹ không?
Công ty con sẽ có mã số thuế độc lập với công ty mẹ.
5.4 Công ty con có được chuyển lợi nhuận của mình về công ty mẹ không?
Công ty con không được chuyển lợi nhuận kinh doanh được về công ty mẹ mà sẽ phải tiến hành nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại trụ sở công ty.
5.5 Công ty mẹ chịu trách nhiệm như thế nào đối với công ty con?
Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với công ty con. Công ty mẹ sẽ có các quyền, nghĩa vụ cơ bản đối với công ty con của mình theo quy định tại Điều 190 Luật doanh nghiệp 2020.
Trên thực tế, không ít doanh nghiệp mới thành lập bị xử phạt hoặc gặp khó khăn chỉ vì chưa nắm rõ các nghĩa vụ pháp lý cần thực hiện sau khi thành lập. Chủ động trang bị đầy đủ thông tin ngay từ bước khởi đầu sẽ là nền tảng quan trọng cho quá trình vận hành ổn định và bền vững.
Xem thêm
Nếu doanh nghiệp của bạn chưa có kế hoạch hoạt động năm 2026 hoặc đã dừng hoạt động ở một số địa điểm kinh doanh, việc hoàn tất các thủ tục pháp lý đúng thời điểm là yếu tố quan trọng giúp hạn chế rủi ro thuế và các nghĩa vụ phát sinh sau này.
Xem thêm
Địa chỉ doanh nghiệp không còn khớp trên giấy tờ? Cập nhật ngay trước khi gặp rắc rối với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác!
Xem thêm
Bạn đang kinh doanh ổn định nhưng bị giới hạn về quy mô, khó mở rộng, khó có các hợp đồng lớn? Và đặc biệt, từ 01/06/2025, nếu có doanh thu từ 1 tỷ/năm, bạn sẽ bắt buộc phải xuất hóa đơn điện tử từ máy tính tiền và không còn được áp dụng thuế khoán như trước? Đây là lúc bạn cần chuyển mình từ hộ kinh doanh sang doanh nghiệp để mở rộng thị trường, nâng tầm doanh nghiệp.
Xem thêm
Bạn có ý tưởng kinh doanh, nhưng thủ tục pháp lý rườm rà khiến bạn chần chừ? Đừng lo, Gói pháp lý toàn diện từ L&A Legal Experts chính là giải pháp giúp bạn thành lập doanh nghiệp nhanh chóng, hợp pháp và tiết kiệm chi phí tối đa. Chúng tôi đồng hành cùng bạn từ những bước đầu tiên: từ việc chuẩn bị hồ sơ, thành lập công ty, đến các thủ tục về thuế, chữ ký số, hóa đơn điện tử – tất cả trong một gói dịch vụ trọn gói, minh bạch và hiệu quả.
Xem thêm
Thông tư 29/2024/TT-BGDĐT có hiệu lực từ ngày 14/02/2025, quy định một số điều kiện liên quan đến hoạt động dạy thêm. Cùng theo dõi bài viết dưới đây để nắm rõ các điều kiện và thủ tục cần thiết khi mở trung tâm dạy thêm nhé!
Xem thêm
